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突来的变故黄河上开始混乱起来，百余艘小船纷纷向黄河两岸奔逃，但隋军战船毫不留情追赶，大船上箭如雨发，小船上士兵无法抵挡，纷纷中箭落水，大船随即将小船轰然撞翻。
这是一场毫无悬念的屠杀，二十艘隋军战船在黄河上横冲直撞，短短一个时辰，百余艘渡河小船便已被毁掉了九成以上，剩下十几艘小船则拼命逃走，一时一刻也不敢在卢县河面上停留。
黄河南岸，窦建德目瞪口呆地望着河面上发生的一切，头脑里变得一片空白，或许是长期在北方生活的缘故，窦建德对战船并没有什么直观意识。
即使永济渠上船来船往，也大都使货运船只，并没有出现战船，更没有出现长江上横行的五牙战船。
但眼前的情形让内心仿佛坠入寒窟，张铉根本不给他任何机会，所谓两天时间考虑，也只是让他选择北归，一旦他出现南下的迹象，张铉就毫不犹豫出兵。
窦建德终于深深体会到了对手的厉害，他也才明白张铉为什么能以六千军队击败张金称十万大军。
他心中开始忐忑不安起来，他现在只有两万五千军队，能否击败张铉的两万军队？
他开始意识到自己犯下了战略错误。
就在这时，一名骑兵疾奔而来，在窦建德面前停下，骑兵翻身下马，单膝跪下呈上一封信道：“这是隋军骑兵刚刚射上城墙之信，张铉给窦公之信。”
窦建德急忙接过信，只见信皮上写着，‘清河通守兼河北招讨使张铉致窦公建德’。
他拆开信细看，信中张铉对他竟下了最后通牒，要求他的军队在两天内投降，降兵可悉数北遣，放尔归乡，否则两万乱匪将丧身南岸。
窦建德大怒，将信撕得粉碎，指着东方大喊：“张铉小儿，你欺人太甚！”
窦建德随即喝令道：“回城！”
他率领千余名士兵向卢县奔去。
………
两天后，张铉率两万大军抵达了卢县以东约十里的旷野里，这时，小麦开始泛黄，麦海一望无际，尽管济北郡去年秋天爆发了蝗灾，但今年夏粮的收成不错。
张铉望着两边起伏的麦浪，肩上感到一种压力，他决不能让窦建德毁了济北郡的夏收，必须在小麦成熟前将窦建德南岸的军队全歼。
张铉还在等前方斥候的消息，不多时，几名斥候骑兵奔回，向张铉禀报道：“启禀主帅，敌军据城而守，并没有出城迎接的意思。”
张铉不由冷笑一声，果然被自己料中了，窦建德外厉内，不敢真的迎战，守城就能防御住自己吗？
张铉回头令道：“继续前进！”
两万大军继续浩浩荡荡向卢县进发，城池越来越近，大军最终在距离县城约一里之处停了下来，这一带没有了麦田，只有一片树林，和一些民宅，窦建德实施坚壁清野的策略，将树林全部砍伐殆尽，民宅也夷为平地，上万亩小麦也全部被收割一空，方圆数里内光秃秃的，没有一棵树木，也看不见一点麦浪。
不仅城外坚壁清野，城门也更换了，老朽的城门被拆除，换上了包铁皮的城门，格外坚固。
城头上站满了士兵，张弓搭箭，枕戈以待，一杆大旗在城楼上猎猎飞舞，上写一个巨大的‘窦’字。
这时，张铉吩咐左右道：“把刘县尉找来！
卢县县尉刘信就是卢县本地人，一直在卢县为官，从小吏一直做到县尉，对卢县的城防的情况可谓了如指掌，这次张铉进攻卢县，特地将他带在身旁。
刘信约四十余岁，是一个十分精明的官吏，他跑上前施礼道：“参见大帅！”
张铉马鞭一指城池，“你说过这座县城有个极大的弱点，在哪里？”
刘信指着城墙东南角对张铉道：“就在东南角，那里城墙已朽坏，前年就要坍塌了，当时县内无钱修缮，我只好找一些木头在城墙内支撑，城砖其实已不堪一击。”
张铉点了点头，回头对后面的传令官道：“准备投石机！”
传令官催马向后面奔去，远远听他大喊：“投石机准备！”
这次张铉带来了三架重型投石机，底座和各种巨大的零件用大船从济水运来，十几名工匠和数百名工事兵一起动手，不到半个时辰，三座俨如庞然怪兽一般的投石机矗立在原野上。
在这三座庞然大物的两边，两万隋军整齐排列成阵型，战盔映照着阳光，长矛如林，战刀闪亮，上千杆战旗在风中飘扬。
中间一杆金边青龙大旗，这是青龙军的战旗。
在军阵前面，投石机高达三丈，长长的投石杠长达五丈，用铁链绞盘式投射，可将百斤重的巨石投到三百步远，需要五十人拉拽。
张铉冷冷令道：“进入投射位置！”
一人高的木轮被士兵们推动，庞大的投石开始缓缓前行。
这时，城头上骚动起来，城头上的士兵惊慌得大喊大叫，身披盔甲的窦建德也奔到城墙边，扶着城垛向前查看，他不由倒吸一口冷气。
卢县城墙高为两丈五尺，但对面三座高塔一样投石机比城墙还要高，雄伟地矗立在三百步外的远处，饶是窦建德经历了无数次战斗，他还是被这三座庞大的投石机震撼住了。
“窦公，怎么办？”士兵们担心地问道。
射箭不可能，床弩还在黄河对岸，窦建德无计可施，只得咬牙道：“尽量躲避，看它能嚣张到什么程度？”
原野上，一名校尉校尉向张铉禀报：“启禀主帅，投石机已就位，随时可以攻击！”
张铉注视着东南方向的城墙，冷冷道：“攻击！”
‘咚！咚！咚！’攻击的战鼓声骤然敲响。
长长的抛竿吱嘎嘎向后拉起，绞盘转紧，三根粗绳索将抛竿固定在坠铁桩上，铁兜内放入一块八十斤重的大石，士兵们迅速向两边闪开。
这时，校尉大喝一声，“发射！”
战刀砍断了绳索，‘嘭！’一声巨响，三块巨石腾空而起，在空中呈品字形向城墙砸去，东南角城头上的百余士兵发一声，纷纷伏倒在城墙后。
前两块分别砸中了城垛，‘轰！’一声巨响，城垛被砸得粉碎，乱石纷飞，两名躲在城垛后的士兵被撞得血肉模糊，发出惨叫声，两块巨石随即翻滚入城内。
但第三块巨石却砸中了城墙，轰一声巨响，城墙被砸开一个三尺宽的大洞，巨石落入夹墙中，竟然发出一声低沉的闷响。
城上守军面面相觑，夹墙内竟然是空的，没有填入泥土或者沙子，所有人感到一阵害怕，这样下去，城墙会坍塌的。
这时，第二轮三块巨石再次腾空而起，呼啸着向城墙砸来，这次投石机调整了角度，三块巨石皆准确地砸在城墙上，城墙上立刻出现三个大洞，连成一片。
城头开始晃动，士兵们见势不妙，起身便逃，但还是有士兵晚了一步，只听轰隆一声巨响，约一丈长的城头坍塌了，二十几名士兵惨叫着和砖墙一起坠入黑漆漆的夹墙内。
灰尘散去，之间城墙被撕裂开一个大口子，就仿佛一张黑洞洞的大嘴，向天空咧开。
城墙上窦建德带到地望着坍塌城墙，他心中长长叹息一声，这座城池根本就守不住了。
三块巨石再次呼啸砸来，这一次问题更加严重，巨石一连砸断了十几根顶城墙的木头，城墙摇摇欲坠，轰的一声，一段二十余丈长的城墙坍塌了，腐朽的尘土弥漫在东城上空。
窦建德再也无法冷静下去，他急声大喊道：“弃城，全军向西撤退！”